Styrelsen för House of Friends AB (publ) rekommenderar enhälligtaktieägarna att acceptera Milttons offentliga uppköpserbjudande.

Detta uttalande görs av styrelsen i House of Friends AB (publ) (”House of Friends” eller ”Målbolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).

Bakgrund

Goldcup 17082 AB (under namnändring), (”Miltton” eller ”Budgivaren”),ett helägt dotterbolag till Miltton Group Oy, har idag, genom pressmeddelande, lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i House of Friends att överlåta samtliga sina aktier i House of Friends till Miltton mot ett kontant vederlag om 2,16 kronor per aktie (”Erbjudandet”). Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 60 miljoner kronor, baserat på 27 759 649 utestående aktier i Målbolaget. Erbjudandet motsvarar en premie om cirka:

  • Cirka 23,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 1,76 kronor för House of Friends aktie på Nasdaq First North under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och
  • Cirka 33,3 procent jämfört med stängningskursen om 1,62 kronor för House of Friends aktie på Nasdaq First North fredagen den 7 september 2018, vilket var sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 18 september 2018 och avslutas den 9 oktober 2018 med förbehåll för eventuella förlängningar.

Erbjudandet är villkorat av sedvanliga villkor, bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Miltton blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Målbolaget efter full utspädning. Miltton har förbehållit sig rätten att, helt eller delvis, frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor för Erbjudandet.

Budgivaren har efter skriftlig begäran till Målbolagets styrelse tillåtits att genomföra en begränsad due diligence-undersökning av bekräftande natur av House of Friends före offentliggörandet av Erbjudandet. Budgivaren har inte erhållit någon insiderinformation avseende House of Friends inom ramen för due diligence-undersökningen.

House of Friends huvudaktieägare Svanvik & Friends Media Holding AB (kontrollerat av bl.a. Arvid Svanvik, Creative Director för House of Friends, Magnus Widgren, koncernchef för House of Friends och Pär Roosvall, styrelseledamot i House of Friends), Widgren Ett AB (kontrollerat av Magnus Widgren, koncernchef för House of Friends), Arvid Svensson Invest AB, Stenhyacinten Venture AB (kontrollerat av Pär Roosvall) och Der Kern AB (kontrollerat av Arvid Svanvik), som tillsammans representerar cirka 47,4 procent av totalt antal utestående aktier och röster i Målbolaget, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Vänligen se Milttons offentliggörande av Erbjudandet för mer information om dessa åtaganden. Med anledning av detta har styrelseledamoten Pär Roosvall på grund av intressekonflikt inte deltagit och kommer inte att delta i House of Friends styrelses handläggning av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet.

Styrelsen har informerats om att Miltton, om Erbjudandet fullföljs, avser att erbjuda Magnus Widgren (verkställande direktör och koncernchef House of Friends) och Arvid Svanvik (Creative Director för House of Friends) ett partnerskapserbjudande, som innebär ett erbjudande om att vardera förvärva 11 procent av aktierna i Miltton, samt ingå ett aktieägaravtal beträffande förvaltningen av Miltton (”Partnerskapserbjudandet”). Aktiemarknadsnämnden har i uttalande AMN 2018:30 uttalat att Partnerskapserbjudandet inte strider mot likabehandlingsprincipen i Takeover-reglerna och således godtagit detta arrangemang förutsatt att Målbolagets styrelse godkänner det. Styrelsen har vidare informerats om att Magnus Widgren och Arvid Svanvik har åtagit sig att acceptera detsamma, förutsatt att Miltton fullföljer Erbjudandet och lämnar Partnerskapserbjudandet. Styrelsen har gjort bedömningen att Partnerskapserbjudandet är fördelaktigt med beaktande av aktieägarnas intressen och har därmed godkänt att Partnerskapserbjudandet lämnas.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Milttons pressmeddelande av den 10 september 2018 samt till den erbjudandehandling som Miltton kommer att offentliggöra och distribuera till House of Friends aktieägare.

Styrelsen för House of Friends har anlitat Advokatfirman Lindahl KB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Styrelsens rekommendation

Styrelsen grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Målbolagets nuvarande ställning, aktiernas omsättning, Målbolagets förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker.

I utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen också analyserat Erbjudandet med hjälp av sedvanliga metoder för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden, däribland House of Friends värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara tidigare transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq First North, aktiemarknadens förväntningar på Målbolaget samt styrelsens syn på House of Friends långsiktiga värde utifrån förväntade utdelningar och kassaflöden.

Styrelsen konstaterar att Erbjudandet motsvarar en budpremie om cirka 23,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 1,76 kronor för House of Friends aktie på Nasdaq First North under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och cirka 33,3 procent jämfört med stängningskursen om 1,62 kronor för House of Friends aktie på Nasdaq First North fredagen den 7 september 2018, vilket var sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

Vid styrelsens utvärdering av Erbjudandet har styrelsen även beaktat House of Friends huvudaktieägare Svanvik & Friends Media Holding AB, Widgren Ett AB, Arvid Svensson Invest AB, Stenhyacinten Venture AB och Der Kern AB, som tillsammans representerar cirka 47,4 procent av totalt antal utestående aktier och röster i Målbolaget, lämnat åtaganden om att acceptera Erbjudandet.

Styrelsen har därför, baserat på ovanstående, enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Målbolaget att acceptera Erbjudandet.

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Budgivaren uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Målbolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för Målbolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Målbolaget bedriver sin verksamhet. Baserat på vad Budgivaren har angett i pressmeddelandet avseende Erbjudandet, förutser styrelsen inte någon väsentlig inverkan av Erbjudandets genomförande på sysselsättningen i Målbolaget eller för de platser där Målbolaget idag bedriver verksamhet.

Detta uttalande skall i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Stockholm den 10 september 2018

House of Friends AB (publ)

Styrelsen

Informationen i pressmeddelandet är sådan som House of Friends AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 september 2018 kl. 08.00 CEST.