Aktieägarna i House of Friends AB (publ), 556567-4941, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 april 2018 kl. 10.00 i bolagets lokaler på Skeppsbron 34, Stockholm.

DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 19 april 2018;
  • dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 19 april 2018 kl. 16.00 per telefon (08‑527 70 882), e-post (arsstamma@lindahl.se) eller post (House of Friends AB, c/o Advokatfirman Lindahl KB, Att. Sarah Rehnström, Box 1065, 101 39 Stockholm). Vid anmälan ska uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till årsstämman ska sådant deltagande anmälas hos bolaget enligt ovan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) torsdagen den 19 april 2018 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som avser att närvara genom ett eller flera ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakten och registreringsbeviset (eller annan behörighetshandling) får inte vara utfärdade tidigare än fem år före årsstämman. Fullmakten och registreringsbeviset (eller annan behörighetshandling) bör biläggas anmälan enligt ovan. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud hålls tillgängligt på bolagets hemsida, www.houseoffriends.se.

 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

På årsstämman kommer följande ärenden att upptas till behandling.

  1. Öppnande av stämman
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Utseende av protokollförare
  4. Upprättande och godkännande av röstlängd
  5. Val av en eller två justeringsmän
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Godkännande av dagordning
  8. Föredragning av verkställande direktören
  9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
  10. Beslut om:
    1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    2. disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
    3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
  11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
  12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
  13. Val av styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter, revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
  14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
  15. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen, som inför årsstämman 2018 har bestått av Johan Hessius, i egenskap av ordförande i bolaget, Rikard Svensson, representant för Arvid Svensson Invest AB och ordförande i valberedningen, Pär Roosvall, representant för Svanvik & Friends Media Holding AB samt Samir Taha, representant för Kalifen AB, föreslår att årsstämman väljer advokat Johan Hessius från Advokatfirman Lindahl till ordförande vid stämman.

Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2017 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra (4) styrelseledamöter, utan suppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en (1), utan revisorssuppleanter.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 12)

Valberedningen föreslår att arvodet fastställs till 220 000 kronor för styrelsens ordförande och till 110 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget. Förslaget innebär en sammanlagd ersättning till styrelsen om 550 000 kronor. Ersättningsnivån motsvarar föregående års arvoden.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter, revisorer samt eventuella revisorssuppleanter (punkt 13)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Eva Fors, Johan Hessius, Pär Roosvall och Samir Taha. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Johan Hessius.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor till slutet av årsstämman som hålls under 2019. Som huvudansvarig revisor har Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för avsikt att utse auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport- eller kvittningsemission eller eljest med villkor. Emissioner ska även kunna ske i syfte att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov från tid till annan och därmed bidra till ökat aktieägarvärde.

Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den eventuella rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 20 procent av antalet aktier i bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2018.

Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ÖVRIGT

Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för årsstämman, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan finns tillgängliga hos bolaget på adress Skeppsbron 34, 111 30 Stockholm samt på bolagets webbplats, www.houseoffriends.se, senast den 4 april 2018, och översänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2018
House of Friends AB (publ)
Styrelsen